不到5年时间，新文化和周星驰的旗下公司PDAL从合作蜜月期发展为彻底撕破脸。

6月3日，新文化在回复深交所年报问询函中，披露了与周星驰的财务纠纷情况。新文化向香港国际仲裁中心提出申请，要求周星驰回购新文化持有的40%PDAL股权，并拟通过Young&Young向周星驰要求回购5%PDAL股权，本息共计8.41亿元。

回复函中显示，考虑到目前通过公开信息查询显示的周星驰个人名下资产情况，如案件胜诉，律师认为之星赔偿之难度很大。

上市公司与星爷的“爱恨情仇”，还得追溯回资本在影视行业疯狂并购的2016年。

01 业绩对赌埋下的“祸根”

企查查资料显示，新文化成立于2004年12月，2012年7月在深交所挂牌上市。作为上海首家影视制作上市公司，新文化的主要业务为影视剧制作、发行，以及电影、综艺、户外广告投放、产业投资等。

而公司在业内的知名度基本由星爷的电影打开。2016年，周星驰导演的《美人鱼》成功斩获33.9亿元票房，新文化就是影片投资方之一。《美人鱼》在票房上大获成功后，新文化进一步与周星驰展开了合作。

2016年12月，新文化子公司新文化香港与周星驰签订《股权转让协议》，以10.4亿元购买其持有的PDAL 40%的股权；并且当时新文化实控人杨震华100控股的Young&Young 同样与周星驰签订《股权转让协议》，以2.86亿元购买PDAL 11%的股权。

2016年PDAL公司的所有者权益（净资产）只有6000万元出头，而当时收购时PDAL公司估值达到了26亿元，新文化以超过40倍的溢价收购了周星驰的公司。

伴随着高溢价的是高额对赌协议：周星驰承诺PDAL需在四年完成10.4亿元的净利润，分配为2016，2017，2018，2019财年需实现净利润分别不低于1.7亿元，2.21亿元，2.873亿元和3.617亿元，净利润不足的部分由周星驰进行现金补偿及回购。决裂由此埋下祸根。

双方还约定今后凡周星驰担当主创的项目，新文化均可通过此次投资的公司享有至少20％的优先投资权。之后周星驰创作的《西游伏妖篇》《新喜剧之王》新文化都是重要参与者。

2017年上映的《西游伏妖篇》主投方是PDAL，总票房为16.5亿元。2019年上映的《新喜剧之王》由新文化子公司新文化影业与星辉海外共同投资，最终票房6.2亿元。两部电影的口碑大受争议，且之后再无作品上映。

或许是作品成绩不理想，PDAL的业绩蒙上一层阴影。2016、2017、2018年财年，PDAL分别实现了2.3亿元、1.8亿元、2.6亿元净利。到了业绩承诺的最后一年的审计时间，新文化称周星驰单方面宣布终止2016年签署的协议，并拒绝提供PDAL的财务报表，导致新文化无法对PDAL最后一年的利润进行审计。

协商未果，2020年12月底，新文化香港依据协议约定，向香港国际仲裁中心提起仲裁申请，要求周星驰回购新文化香港持有40%的PDAL 股权，并拟通过 Y&Y 公司要求周星驰回购 5% PDAL股权，本金和利息共计 8.41 亿元。

戏剧性的情节是，2021年2月，周星向香港国际仲裁中心提起反诉，称新文化香港和Young&Young的股权转让款还没有付清。周星驰要求新文化香港和Young&Young分别支付股权转让款1.44亿元和3951.09万元，并在2020年3月31日或之前就不再对PDAL进行利润保证。

目前，双方仲裁正处于香港国际仲裁中心初步受理阶段，审理结果未出。新文化香港聘请的律师认为，新文化的胜诉概率很高，不过即使案件胜诉，执行赔偿难度很大。

值得一提的是，除了与周星驰的纠纷，新文化还涉及20多起案件。

02 一年之内涉及21起案件

6月18日，新文化公告称，截至本公告披露日，除已披露的诉讼、仲裁案件外，公司及控股子公司连续十二个月发生的累计诉讼仲裁金额约为人民币 15703.52万元。其中，公司及控股子公司作为起诉方涉及的诉讼仲裁合计金额约为人民币 7241.29万元；公司及控股子公司作为被起诉方涉及的诉讼仲裁合计金额约为人民币 8462.23万元。

比较受关注的有乐视与新文化的著作权合同纠纷，一审已判决被告上海新文化国际交流有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告乐视新媒体文化（天津）有限公司合同款 720万元。

而翻阅21起案件，其中设计金额较大的基本都是当初投资并购惹的祸。

例如韩慧丽、周晓平与新文化的股权转让纠纷。2014年10月，新文化以发行股份及支付现金的方式购买韩慧丽、周晓平合计持有的达可斯广告100%股权，其中支付现金4080.00万元，发行股份1002.32万股支付交易对价2.59亿元。

然而6年之后，韩慧丽、周晓平将新文化告上了法庭，请求依法判令被告支付原告盈利补偿期间的奖励款 886.6万元。请求判令被告支付原告自 2018年1月1日至实际给付奖励款之日止逾期支付奖励款的利息损失78.1万元。（暂计算至 2020年 8 月 12 日）

再有新文化与中广影视的公司增资纠纷。2018年12月，新文化与中广影视等签署合伙协议，参与设立产业投资基金。该产业投资基金拟认缴出资总额2亿元，其中新文化作为有限合伙人认缴2000万元。双方合作的代表作是被央媒怒批的《亮剑之雷霆战将》。

该剧以李云龙主要原型王近山将军等英雄故事为模板，全新创作的青春版战争史诗力作，2020年11月3日播出后被观众、媒体全方面吐槽，11月16日惨被视频网站下架。而在《亮剑之雷霆战将》被下架后半个多月后，新文化就将中广影视告上了法庭，请求中广影视等三方按照 1000 万元的价格回购上海新文化传媒集团股份有限公司持有的浙江东阳中广影视文化股份有限公司股份等。

除了众多案件缠身，近两年在业务上举棋不定的新文化业绩也堪忧。

03 连续两年亏损，《美人鱼2》还在推进

2019年，受影视行业政策收紧、平台购买价格下降、广告主投放预算减少、商誉减值等因素影响，新文化出现上市以来首亏：营收为6.73亿元，比上年同期减少16.43%；归属于上市公司股东的净利润为-8.64亿元，比上年同期3161.81万元，由盈转亏，较上年同期则大幅下滑2833.13%。

2020年尽管与李佳琦开展了“为期一年的深度合作”，并且顺利跻身网红概念股，但新文化意料之中再度出现亏损：营收为3.39亿，同比下降39.06%，净利润为-16.73亿元，较2019年亏损9.48亿元相比，同比下降76.35%。值得一提的是，新文化在2020年年报中全额计提了与周星驰公司纠纷的8.4亿元损失。

影视行业大幅回暖的2021年，新文化依然是亏损状态：今年一季度营收5495.33万，同比下降47.91%，净利润为-1171.56万，同比下降253.41%。

虽然目前与周星驰的关系比较尴尬，但新文化想要逆风翻盘，还得依靠与周星驰相关的作品，深度绑定周星驰及相关项目是新文化的重要筹码之一，包括《食神》《喜剧之王》《美人鱼》《西游降魔篇》等影视剧都还在“推进中”，以及电影《美人鱼2》。

2018年5月28日晚公告称，其宣布其全资子公司新文化影业与星辉海外于近日签署《共同投资协议》。新文化影业以自有资金不低于5000万元且不超过1亿元参与投资电影《美人鱼2》 。目前，该影片正处于后期制作以及排挡阶段。